仁宗朝后期到了至和、嘉佑年间，在接连平定叛乱之后，北宋呈现出了最典型的大宋社会风貌：土地兼并此起彼伏，存在大量社会矛盾，但国家整体太平，百姓都有所依靠。
仁宗本人是个道德标兵，一切言行以圣人标准要求自己，吃喝用度尽量保持俭朴，不添新衣，不置新被褥。史书记载仁宗处理奏疏到了深夜饿得饥肠辘辘想吃烤羊肉，身边宦官准备通知御膳房，但仁宗急忙拦下，告诫左右不要因为自己这一点口腹之欲就轻易浪费杀生。每年对于刑部上报的处决案卷都要亲自过目，其中案情存疑的统统打回，避免冤假错案，宁可重审不能错杀。
除了自己克勤克俭勤政爱民，仁宗对朝政的把控也是同样的基调，在仁宗朝，虽然宰执班子更迭不休，但朝堂上的风气一向是敢于直言而又宽容仁厚。范仲淹新政失败后，改革派都被贬出了开封，可同为改革派的欧阳修半点儿事儿没有，继续担任谏官针砭时弊。
虽然范仲淹、富弼、韩琦都被贬出了中央，但仁宗对国家面临的问题仍然有着清醒的认识，积弱积贫的局面已经形成，不改革就只有等死，新政一定要推行。
出于皇帝本人的牵挂，富弼、韩琦、欧阳修后来都先后回到了中央，可仁宗没想到的是，改革的主心骨，坚定地改革家范仲淹先生，他永远都等不回来了。
事实上，在庆历五年遭贬出京时，范仲淹已经五十六岁了，接近古稀之年，在地方上辗转的几年，范仲淹勤于政务之余还格外关心地方教育，兴办了许多学堂，造福了地方百姓。但毕竟年纪大了身体每况愈下，家人想在西京洛阳购置田产以供范仲淹安享晚年，被范仲淹制止，把用来购置田产的钱在老家开设了一家范氏义庄，聘请专人经营用以救济当地同宗族的贫穷百姓。
皇佑四年五月，范仲淹病逝于徐州，先天下之忧而忧，后天下之乐而乐，一代改革家、名相永远的离开了他牵挂的神州大地。
云山苍苍，江水泱泱
先生之风，山高水长
这是范仲淹为汉代隐士严光所题赞词，回顾范仲淹的一生，又何尝不是山高水长，令人敬佩呢？
范氏义庄后来几经战火遭到损毁，新中国成立后，政府在今天的苏州市姑苏区人民路上范氏义庄原址开办了景范中学，忧国忧民的范仲淹先生，仿佛从未离去。
也得亏是在这个臣子忧国忧民、皇帝宽容仁厚的年代，武将出身的狄青才能做到枢密使这样一人之下万人之上的位置。
皇佑五年二月，平定侬智高叛乱凯旋而归的狄青回到朝中继续担任枢密副使，五月，原枢密使高若讷被弹劾罢官，仁宗力排众议，任命狄青为枢密使。
这下子可捅了马蜂窝了，宋朝传统一向是以文抑武，除了赵匡胤开国时期曹彬做过枢密使之后，历任枢密使几乎都是文臣出任，枢密院号称西府，与号称东府的中书对应，负责全部军国大事，枢密使更多的是要从国家层面进行战略规划和决策，从这个角度来看，枢密使与同平章事并没有本质上的区别，赵普、王钦若、寇准、丁谓、杜衍都是枢密使和同平章事反复调任。而武将最多做到枢密副使，你可以进入宰执，但是你不能做一把手，东府的宰相和西府的枢相必须是文臣。
劝谏的、弹劾的、胡搅蛮缠的奏疏一封接着一封送到仁宗跟前，甚至连狄青的老领导庞籍也向仁宗进谏，不能任命狄青为枢密使。
在众多弹劾中，欧阳修的弹劾力度是最猛的，嘉佑元年，狄青已经任职枢密使四年，欧阳修又一次上奏，言辞激烈，攻击性极强。
欧阳修跟狄青的恩恩怨怨，都要追溯到范仲淹在朝执政那些年。
庆历三年十月，时任北宋陕西经略招讨使郑戬上梳，想要在秦州西侧靠近水洛河部位修建城寨，一方面控制西部吐蕃部落，另一方面以城寨为根据地蚕食西夏国土。
奏疏上报到朝廷，与范仲淹的筑城战略不谋而合，在范仲淹看来，稳扎稳打、一路筑城然后凭借坚城打防守反击，最后修到李元昊老窝兴庆府是解决西夏问题的最佳途径。
想法是好的，但大兴土木耗费都是天量，边塞城池要从内地运输各种建筑材料、征用民夫，还得驻军防备西夏过来拆迁，想一路修到兴庆府，北宋可能城寨修到半路财政就先崩溃了。
所以韩琦不同意，虽然跟范仲淹是好友兼政治盟友，但韩琦坚持不能随意修筑城寨，无论是之前的青涧城还是当下的水洛城，一句话，国家财政承受不了，不准修。青涧城修完了也就算了，这回上马水洛城韩琦反对到底。
庆历改革派以范仲淹、韩琦和富弼为核心，其中国防也是改革的重点内容之一，但在对夏战略方面存在的重大分歧无法调和。范仲淹任职参知政事属于副宰相，而韩琦只是枢密副使只是班子成员地位不如范仲淹，最后胳膊拗不过大腿，水洛城开建。
得到朝廷许可，郑戬派出部将刘沪前去全权负责工程兴建，韩琦眼看着水洛城拔地而起，决定阻止到底。
庆历四年二月，陕西经略招讨使郑戬因受谏官弹劾罢官，渭州知州尹洙调任陕西经略招讨使。尹洙是改革派官员，但在对夏战略方面却支持韩琦，反对兴建水洛城。
郑戬罢官以后，部将刘沪仍然在筑城，尹洙初来乍到居然无法叫停刘沪，情急之下，派狄青去将刘沪抓了起来。
刘沪常年驻守边关，被捕之后原先镇压的蕃部失去制约，水洛城附近乱成了一锅粥，秦州附近一时之间祸乱横行。
秦州一乱，韩琦在朝廷里更是备受非议，你不是不让筑城吗？好了，现在不筑城了，看看我们的边境乱成什么样子了。