宗泽病逝后，开封官员曾经上疏赵构请求任命宗泽儿子宗颖为开封留守，继续贯彻宗泽的军事思想。赵构没同意，派了北京大名府留守杜充前往开封担任留守，当时大名府已经沦陷，将杜充调任开封原本也无可厚非，但赵构显然不了解杜充的能力，这个蠢货别说守京城，就算是守个县城他都不行。
杜充是绍圣年间进士，靖康年间担任北京大名府留守，靖康元年金军第二次南下期间部下提醒他加强大名府战备，他却毫不在意成竹在胸。等到完颜宗望的东路军打过来了，杜充吓的六神无主毫无办法，最后竟然想了个阴招，把大名府处的黄河口扒开，指望靠黄河水把金军冲走。
民国时候的常凯申说了，没错，我扒开花园口就是跟宋朝杜充学的。
杜充也不想想，金军主力是骑兵，黄河河堤掘开了之后是大水漫灌的，等淹到金军脚底下人家早骑着马跑了，谁会怕他的水攻？
金军不怕，但宋朝的老百姓怕，黄河被掘开后沿泗水漫灌流入淮河入海，也就是在河北南部、河南东部、山东西南部、江苏北部一带形成了大量的黄泛区，无数百姓田地、房屋被淹被迫成为流民，最后饿死街头。
洪水带来的饥饿、瘟疫造成了大量平民死亡，原本富饶的两淮地带出现千里无人区，战争都无法造成的损失，杜充做到了。
严重渎职的杜充没有得到应有的惩处，反而被委以重任赶赴开封留守。杜充来到开封后一改宗泽团结民间共同抗金的战略方针，先是切断与河北义军的一切联系，拒绝支援河北同时严禁河北义军南渡，接着又在开封城周边进行大清洗，派官兵去围剿原本已经归附的义军和盗贼，结果这些武装团伙离开开封重新沦为盗贼。
杜充在开封的倒行逆施给了金国机会，建炎二年九月，金军再次南下，完颜宗翰率军同完颜宗辅会师后经河北南下进军扬州，完颜娄室率军继续攻略陕西。
河北义军遭到镇压，金军轻松渡过黄河，完颜宗辅与银术可两人率军攻打濮州（今河南濮阳市），银术可来得晚，以为濮州这种小城没什么抵抗能力就在城外瞎晃悠。濮州知州杨粹中发现了这个金军的大人物，派部将姚端率敢死队突袭，一鼓作气达到银术可大帐，银术可慌乱中连鞋都顾不上穿，光着脚跑了。
小小一个濮州城差点要了命，银术可加紧了攻城，从九月末打到十一月十五一个半月时间终于攻陷濮州，姚端突围逃走，杨粹中被俘不屈而死，金军为了泄愤将濮州屠城。
打完濮州，银术可又移师澶州帮金兀术攻打澶州城，当时驻守澶州最大的官员是开德府经略王棣，金兀术在澶州城下围攻月余，毫无进展。
王棣除了是开德府经略外还有一层身份，王安石的嗣孙。当年王安石长子王雱死时无子，政和三年徽宗给王安石父子追赠，但王雱这一脉后继无人就把王安石弟弟王安礼的孙子王棣过继给了王雱做嗣子，王棣也就成了王安石的嗣孙。
既然是王安石的后人，那鞠躬尽瘁就是刻进骨子里的基因，澶州城在澶渊之盟前后曾大修工事城池坚固，王棣凭借着坚固城防多次打退金军进攻，金兀术在城下干着急没办法。
金军包围不解除，城内粮食迟早要耗尽，王棣派人不断向扬州求援，然而赵构却充耳不闻，扬州方面连一兵一卒的援军都没有。
打不下来，金军就试图招降王棣，金兀术派人进城谈判希望王棣归附，被王棣坚决拒绝，恼羞成怒的金兀术又想了法子，不断的向城内送信，并且派人在城下喊话，王棣已经归降，城内百姓何必再做抵抗？
不停进入城内的书信加上使者再加上有人在城下喊话，让城中军民起了疑心，以为王棣真的投降金军了，情绪一旦被煽动起来就无法抑制，任凭王棣如何解释都没用，忠臣王棣最后被澶州军民堵在南门踩踏而死。
王棣一死，澶州城失去调度群龙无首，很快便被攻陷，金军再次屠城。
接着金军又攻陷了相州，相州城坚决抵抗，最后城中粮食吃光，知州赵不试全家投井自杀，相州城陷。
整个十一月份金军的攻势都不顺，黄河沿岸城市抵抗都很顽强。到了十二月中旬，金军打到了东平府（今山东东平县），京东西路安抚使权邦彦在东平城坚守待援。
当年伪楚朝的汉奸范琼奉命率军从开封来东平救援，来到东平之后见到金军声势浩大扭头就跑，权邦彦一看援军都跑了深感守城无望，只好跟着范琼一起南逃，东平被攻陷。
接下来，金军连续攻陷德州、棣州、淄州、济南府、大名府和袭庆府（今山东济宁市兖州区）。建炎三年正月，银术可率军来到徐州城下，知州王复率城中军民拼死抵抗，前后战斗半个月扬州方面无一兵一卒援军，最终徐州城破，王复战死。
徐州的陷落造成了一个严重问题，那就是宋军的军饷军需全都落入了金军手里。徐州是京杭大运河的重要节点，宋军从江淮一带往北方运送的钱粮全都经过徐州，金军守株待兔，把往来的船只全部拦下，要钱有钱要粮食有粮食，士气大振。
金军在山东、淮北大肆攻城掠寨，此时扬州的赵构却毫不知情。国家危难之际赵构深知需要知人善用，于是便把所有政务军务委托给汪伯彦黄潜善二人处理，所有外地来的奏疏先由二人审阅，重要的再汇报给他，不重要的二人直接处理。
两位投降派官员对金军的攻势麻木不仁，一直到金军打到徐州了都还觉得不会再南下了，仍旧不断的向金军派遣使者试图议和。
国难当头，政府的机构也已经无法有效运行，当年北宋优秀的台谏传统荡然无存，谏官们弹劾汪伯彦黄潜善的奏疏都到不了赵构跟前。赵构自己似乎是经历了多番变故后开始奉行逃避主义，前线的战况宰相不报告他也不关心，不做任何指示。
赵构不作任何指示，金国的指示可是明确具体。金军在徐州经过短暂休整后，完颜宗翰下令全军兵分两路，一路由完颜拔离速、耶律马五等人率军谎称盗贼武装南下直取扬州，另一路自己亲率攻打淮阳（今江苏邳州市）。
赵构人在扬州，完颜宗翰却只是派了部将去扬州抓人，自己去攻打淮阳。只是因为当时淮阳盘踞了一名宋军重要将领韩世忠，完颜宗翰料定宋将皆不足虑但这个韩世忠不可小觑，为了稳妥起见，自己要亲率大军消灭他。
不得不说完颜宗翰这人不愧为名将，名将看名将眼光特别准，受到特别照顾的韩世忠差点儿死在淮北。
哲宗元佑四年韩世忠生于延安，家里兄弟五个他排行最后，虽然是最小的小兄弟但从小就不是省油的灯，人送外号“泼皮韩五”。在兄长们的纵容下，小韩世忠俨然一副小霸王作风，惹是生非胡作非为。
崇宁四年，十六岁的韩世忠自觉一身是胆想出去闯荡闯荡，便趁当地募兵时参军。参军第一战韩世忠跟着童贯大军深入夏境攻打银州，随一支偏师在银州外的蒿平岭与夏军对阵，期间西夏驸马率军突袭宋军，韩世忠单枪匹马冲入敌阵将驸马斩于马下，夏军溃败。
战后得到消息的童贯不相信一个年仅十六岁的少年能阵斩一名西夏大将，只是给韩世忠提了一级军阶，战友们都为韩世忠鸣不平，韩世忠却毫不在意，为国尽忠嘛不在乎区区军功，以后立功的机会还多的是。