据史书记载，铁木真此次前来主要为报当年受辱之仇，受了什么辱呢？蒙军西征时要求西夏派兵从征，西夏朝廷不仅拒绝派兵，反而有大臣讽刺蒙古使者，说既然蒙古无力西征，成吉思汗还称什么大汗。
两国来往唇枪舌剑原本不足为奇，互相嘲讽更是古往今来常有之事，可蒙古人的脑回路显然跟正常人不一样，使者听了西夏大臣的话犹如受了奇耻大辱，回到草原之后据实禀报，铁木真也如同受到了天大羞辱，当时就记下了这笔深仇大恨，说什么也要向西夏讨回公道。
连年对夏用兵都把人家国家打残了，人家说你两句却仿佛天大的委屈，咱也不知道这算是哪门子的道理。不过对于铁木真来说，什么道理不道理的根本不重要，兵强马壮想打哪里就打哪里，强盗本来就不需要什么道理。
虽说铁木真有天大的委屈，但毕竟都是几年前的事儿了，且后来西夏又被蒙军揍了几次，几个皇帝轮流称臣纳贡议和，姿态已经低到了尘土里，再翻旧账去攻打人家也不合适，可蒙夏之间过节实在太多，很快便又被蒙古人抓到一个把柄：上次孛鲁打到银州城，李德旺提出派儿子前往蒙军军营做人质，可蒙军退兵之后儿子迟迟不去。
乾定三年三月，蒙古派使者来到中兴府催促西夏派遣人质，李德旺扭扭捏捏不愿派，右丞相高良惠苦劝李德旺，说既然上次与蒙古议和答应对方要派人质，那就要遵守承诺，就算陛下不愿皇子出质，也可以从宗室里挑选一名男子封王派往蒙古，不要给对方留下再开战端的借口。
高良惠害怕蒙古人再找借口进攻，但李德旺却有着更深远的考虑，自从上次孛鲁退兵之后他派人与金国谈了好几轮，两国在边境已经恢复和平、重开榷场，而且互相约为盟国，承诺共同抗蒙。
高瞻远瞩的李德旺说出了他的打算，既然与金国共同抗蒙，那金国就是盟友，就该对盟友信守承诺，向蒙古派什么质子，要派也是向金国派质子。
听了皇帝一番战略规划，枢密使李元吉忍不住了，当时就提出了，金国在蒙古的攻伐下越来越惨，自顾且不暇，哪里还有能力与我国共同抗蒙，希望陛下不要被金国忽悠了，赶紧往蒙古派质子吧，乱世里保全自己才是第一位。
管军政的大臣都劝李德旺派质子，李德旺却执意要联金抗蒙，硬是把蒙古使者给打发走了，接着，乾定三年七月金夏两国互递国书，李德旺与当时的金国皇帝金哀宗结为兄弟，西夏派了个宗室到开封做人质去了。
再不打你，谁知道你还要搞出来多少小动作？南宋宝庆二年、西夏乾定四年二月，铁木真亲率大军十万南下伐夏，首战攻打西夏北疆重镇黑水城，一战而破之。
军情传来，李德旺急忙下令拆掉黄河上桥防止蒙军深入河套平原继续南下，可铁木真西征归来之后带回了大量西域工匠，这些人组成了蒙军基建队，在所行之处黄河断桥处只用一夜便修复了断桥，继续向南进攻。
我们后世在历史课本插图上看到的西夏也许并不大，但作为一个割据政权，西夏的疆域已经非常广袤了。西夏虽大，但国家主要分为三个部分：贺兰山以西的河西走廊地区、贺兰山脚下的河套平原地区和毗邻陕西的横山地区。西夏军制全国有十二个监军司，每个监军司独立成军，河西地区四个监军司，其他八个监军司全部放在首都中兴府周边，方便随时征调与陕西方面的北宋或者金国作战。
也就是说，西夏的国防重心主要集中在东部，铁木真既然要打灭国战，也是提前对西夏全国的战略部署做过研究的，南下之后直取中兴府，其他监军司难免要来勤王，不如先易后难，把周边夏军全部翦除之后再围攻中兴府。
于是，拿下黑水城后，铁木真派大将阿塔赤率半数兵力向西奔袭西夏沙州（今甘肃敦煌市），准备一举将西夏河西全部攻陷，然后再全力进攻中兴府。
西夏曾与西辽、东喀喇汗王朝相邻，蒙古人西征时的所作所为，西夏军民是有所耳闻的，投降，则一城军民可保平安；抵抗，则全城军民全部屠杀。
乱世里面识时务者为俊杰，向强者屈服并不丢人，但西夏人并没有打算轻易屈服，当时的沙州守将叫籍辣思义，面对蒙古大军兵临城下喊话招降，他假意投降骗蒙军派人进城受降，背地里在城中设下伏兵。蒙古人不知有诈，阿塔赤派部将忽都铁穆耳进城，籍辣思义摆上好酒好菜招待，趁着忽都铁穆耳大队人马进城后突然下令伏兵杀出，一时间把蒙军杀的人仰马翻，城内一片混乱。
籍辣思义诈降虽然成功，但夏军实力与蒙军悬殊太大，忽都铁穆耳回过神来之后立即组织蒙军反扑，且战且退往城门退去，城外的蒙军听到城内动静也意识到出事了，纷纷向城门处扑了过来，籍辣思义打了半天始终无法歼灭入城的蒙军，忽都铁穆耳趁乱逃出城外，无奈之下籍辣思义只好下令关闭城门，避免被蒙军主力攻进来。
答应投降却设下埋伏暗算大蒙古勇士，阿塔赤怒不可遏，下令全力攻城，不再与城内进行任何和谈。而从忽都铁穆耳狼狈逃出城外那一刻开始，籍辣思义便明白了自己和沙州城的命运，但身后自己的家园又怎能轻易放弃，军人的尊严和荣誉让他绝无后退半步的可能。
青海长云暗雪山，孤城遥望玉门关。沙州被蒙军团团包围成了孤城，在接下来的几天里，蒙军搭云梯、发石炮、挖地道，使出了所有办法攻城，籍辣思义率领全城军民坚决抵抗，始终没让蒙古人占到半毛钱便宜。
强攻打不下来，阿塔赤下令放一放，沙州被围补给断绝，蒙军在城外大吃大喝，城里断粮坚持不了多久。于是蒙军在城下开始围而不打，籍辣思义在城里苦苦支撑，先是吃牛羊，牛羊吃完吃战马，战马吃完又吃骆驼，到最后城里所有能吃的全吃完了，守军断粮，阿塔赤知道机会来了，立即下令再次全力攻城，西夏乾定四年五月，围城两个月的蒙军终于攻破沙州城，籍辣思义战死。
城破以后，蒙军为了泄愤，将城内剩余的军民尽屠之。
沙州是河西走廊西部门户，沙州失陷后，河西走廊腹地就没有什么像样的抵抗力量了，蒙军一路向东连破肃州、瓜洲、甘州，来到河西走廊东部的夏州与铁木真主力会师。面对国土不断的沦陷和军队的节节败退，夏献宗李德旺日夜忧惧，终于在乾定四年七月忧惧而死。
就在李德旺死前的五月，太上皇李尊顼才刚刚病死，如今西夏接连遭遇两场国丧，而当年被李尊顼废掉的太子李德任后来又出镇灵州，一时之间无法回到中兴府主持大局。国不可一日无君，经过宗室推选，李德旺侄子李晛火速即位。
西夏的皇位更替不能阻挡蒙古人的侵略步伐，乾定四年十一月，蒙古大军进抵到灵州城下，在这里遭遇了西夏最后的名将嵬名令公和他率领的西夏最后一支野战部队。
嵬名令公上次克夷门之战战败被俘后，铁木真爱其将才，本想收为己用，但嵬名令公住在大牢里坚决不肯投降，每天沉默寡言根本不理会蒙古人的劝降。西夏第一次与蒙古议和后，当时的夏襄宗李安全得知了嵬名令公还活着，便派人带了重金向蒙古请罪，将嵬名令公赎了回来。
归国后虽然西夏发生好几次宫廷政变，但嵬名令公一直在军中任职未受影响。此次蒙军大举入侵，西夏朝野内外都知道这将是国家最后一次战斗了，一直不敢轻易派嵬名令公所率主力出战。但灵州城战略地位重要，灵州城陷，则首都中兴府将无险可守，守中兴府必守灵州，李晛只能把手里这最后一张牌打出去。